London 1969. Der manische Withnail (Richard E. Grant) und der ängstliche Marwood (Paul McGann) hausen zusammen in einer versifften Wohnung und betäuben ihre geplatzten Träume von künstlerischem Erfolg mit ausgiebigem Drogen- und Alkoholkonsum. Den Nerven der beiden Schauspieler bekommt das auf Dauer nicht und so beschließen sie, dass man auch als verkanntes Genie einen Anspruch auf Urlaub hat. Sie machen sich auf den Weg zum Landhaus von Withnail’s Onkel, dem exzentrischen und ganz offensichtlich an Marwood interessierten Monty (Richard Griffiths). Doch auch das Landleben wartet mit ungeahnten Gefahren auf die beiden Großstädter.