Nachdem Colonel Pembroke aus den Nordstaaten im Bürgerkrieg ein Fort kampflos den Gegnern überlassen musste, hat er einen Plan entwickelt, eben dieses zurückzuerobern, um sich am dort zuständigen Major Ward für den Tod seines Sohnes zu rächen. Für die Umsetzung dieses Planes erhält er das Kommando über eine Handvoll Verbrecher, für welche die Beteiligung am Überfall die einzige Alternative zum Tod durch den Strick ist. Unter ihnen befindet sich auch Eli Sampson, ein abgehalfterter Kriegsveteran, der bei einem Diebstall erwischt wurde. Dieser soll sich ins Fort Holman, das als uneinnehmbar gilt, einschleusen.